Когда суперзлодей Мегамозг побеждает своего давнего соперника Метромена, он должен вроде бы радоваться жизни. Но вместо этого Мегамозг впадает в депрессию. Оказывается, жизнь без врагов потеряла для него смысл. Поэтому он создал себе нового супергероя-соперника. К сожалению, новый герой также хочет быть суперзлодеем. Кто же тогда будет защищать невинных? Мегамозг! Вот кто!